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无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案

  许继智能:华融证券股份有限公司关于河南许继智能科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

  七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......5

  八、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......6

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。....7十、 主办券商认为应当发表的其他意见......7 华融证券股份有限公司

  华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)作为许继智能的主办券商,依据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《非上市公众公司监管指引》(以下简称“《监管指引》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行细则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性细则》”)等相关法律、法规和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德、规范的要求,遵循诚实守信、勤勉尽职的原则,对许继智能本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,并对其本次股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见:

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为25名,其中包括自然人股东24名、法人股东0名、合伙企业股东1名;公司本次发行后股东为25名,其中包括自然人股东24名、法人股东0名、合伙企业股东1名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,许继智能本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,许继智能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。

  许继智能在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  许继智能本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,极速时时彩官网投注“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  本次股票发行对象上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)为公司在册股东,具体情况如下:

  上海许都投资管理合伙企业(有限合伙),成立于2014年4月19日,注册号为,执行事务合伙人为信丽芳,实缴出资1,625万元人民币,主要经营场所为上海市崇明县北沿公路2111号3幢103-5(上海崇明森林旅游园区),经营范围为:投资管理、咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),资产管理,实业投资,会务服务,展览展示服务,市场营销策划。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  公司2015年4月20日与上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)签订《定向发行增资认购协议书》,并经过第一届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会通过,拟向上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)发行不超过6,500,000股普通股(含6,500,000股),融资额不超过16,250,000.00元。

  公司于2015年5月6日在全国股份转让系统信息披露平台发布了《第一届董事会第五次会议决议公告》、《2015年第二次临时股东大会通知公告》、《股票发行方案》公告;其中,《股票发行方案》明确了本次发行目的、发行定价方法、发行对象认购方法、现有股东的优先认购安排和募集资金用途等内容。

  2015年5月26日,公司在全国股份转让系统信息披露平台发布了《股票发行认购公告》,通知认购人开始缴纳认购资金,进行股份认购。

  公司于2015年5月5日召开第一届董事会第五次会议,审议通过了与公司本次股票发行的相关议案,并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。

  公司于2015年5月22日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

  本次定向发行股票认购款缴纳结束后,由具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年6月5日出具了《验资报告》(中喜验字【2015】第0250号)。根据《验资报告》,许继智能本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形,截止2015年5月26日,许继智能已收到上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)的投资款16,250,000.00元。

  综上,主办券商认为许继智能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字[2015]第0197号标准无保留审计报告,截至2014年12月31日归属于母公司股东的净资产为48,781,473.74元,归属于母公司股东的每股净资产为1.50元,每股收益0.34元。

  本次股票发行定价以公司2014年财务数据作为基础,综合考虑了公司所处行业、发展趋势、成长性等多种因素,在每股净资产基础上适当上浮,并与意向认购人沟通后最终确定。定向发行股份价格未见有显失公允之处,既尽可能地满足了新投资者的要求,也未发现存在严重损害原股东利益的情况。

  本次发行方案已通过公司第一届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会通过。

  综上,主办券商认为许继智能股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司于2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会通过的《公司章程修正案》对优先认购权做如下规定:“公司发行股份时,无论以现金或非现金方式认购,公司实际控制人、董事长享有优先认购权,除实际控制人、董事长之外的在册股东不享有优先认购权。”

  本次许继智能《股票发行方案》向现有股东提供的优先认购安排,系与现有股东沟通协商后,先后经董事会、股东大会表决通过的。具体认购安排为:公司现有股东上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)享有本次拟发行股票数量100%的优先认购权,即6,500,000股。其他股东放弃认购。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  1、本次股票发行对象为上海许都投资管理合伙企业(有限合伙),发行价格为每股2.50元。本次股票发行定价以公司2014年财务数据作为基础,综合考虑了公司所处行业、发展趋势、成长性等多种因素,在每股净资产基础上适当上浮,并与意向认购人沟通后最终确定。定向发行股份价格未见有显失公允之处,既尽可能地满足了新投资者的要求,也未发现存在严重损害原股东利益的情况。

  2、本次股票定向发行对象上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)作为员工持股平台,但员工持股不以员工服务为对价。

  投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

  本次股票发行前,公司共有25名在册股东,其中自然人24名,合伙企业1名,为上海许都投资管理合伙企业(有限合伙);公司本次股票发行对象为公司在册股东上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)。

  本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资资金,许都投资以自有资金投资,并非向特定投资者募集的资金(即私募投资基金),无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

  经核查,许继智能与本次股票发行认购人上海许都投资管理合伙企业(有限合伙)签署了附生效条件的股票认购协议。华融证券认为:上述协议为各方本着意思自治的原则自愿订立,内容不影响许继智能及其股东的利益,条款合法有效。

  (本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于河南许继智能科技股份有限公司之股票发行合法合规性意见》盖章页)

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