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服疆内基建项目大幅减少

  中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“独立财务顾问”)接受新疆八一钢铁股

  份有限公司(简称“八一钢铁”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任公司2017年重大

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

  法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责

  的态度,结合公司2018年度报告,本独立财务顾问经过审慎核查,出具关于本次重大

  本持续督导报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、

  准确性、完整性负责,保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并

  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对八一钢铁的任何投资建议。投资者根据本独

  立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告,并注意投

  (一)重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 ...................... 15

  注:本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  2017年11月20日,上市公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《新

  疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)

  及其摘要》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之

  重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢

  集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议

  案、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议案、《八钢设备售后回租项目

  团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协

  议》、《关于公司重大资产重组方案的议案》以及其它关于公司本次重大资产重组的议案。

  联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组

  财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对上市公司进行持续督导并就2018年度

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。本次交易的主要内

  以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具

  的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。

  八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、

  八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁

  向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具

  拟置出的251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即

  将到期的情形(以下简称“旧票”),双方协商一致,八钢公司以原有交易为基础,向八

  一钢铁重新开具商业承兑汇票(以下简称“新票”)。上述以新票替换旧票而延续的票据

  期限对应的利息,于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支

  付给上市公司,拟置出资产交割完成后,上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。

  八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分

  上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大资

  产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交

  易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内

  2017年12月5日,八一钢铁与八钢公司共同签署了《资产交割协议》及《交割确

  根据《资产交割协议》,置入资产于2017年12月5日已经完成实质性交付,资产

  所有权权属自交割日起即转移至八一钢铁,八一钢铁已实际控制置入资产。置入资产中

  商标和专利已完成过户手续,房屋建筑物正在办理权属证书。上述房屋建筑物权属证书

  的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益

  八一钢铁与八钢公司于2017年12月5日完成了置出资产的交割,八一钢铁核销了

  相关商业承兑汇票。根据《重组协议》约定的利息计算公式,八钢公司于2017年12

  根据《资产交割协议》,置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定为185,753.51

  万元,由八一钢铁向八钢公司支付现金185,753.51万元补足差额。2017年12月5日,

  八一钢铁本次重组所涉及的标的资产已完成交割,上市公司已合法取得置入资产的

  所有权,交易对方已合法取得置出资产的所有权。置入资产中商标和专利已完成过户手

  续,房屋建筑物正在办理权属证书。上述房屋建筑物权属证书的办理不影响八一钢铁自

  交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新

  疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有

  限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之

  赁合同>

  磋商协议》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关

  截至本持续督导报告签署日,交易各方已经或者正在按照协议约定履行上述协议,

  八一钢铁于2018年11月10日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重

  组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》,并于2018

  截至本持续督导报告签署日,交易相关方已针对原《宝钢集团新疆八一钢铁有限公

  司关于标的资产权属情况的说明与承诺函》与《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完

  善标的资产权属事项的承诺函》进行了变更,变更后的承诺已经上市公司股东大会审议

  通过。截至本持续督导报告签署日,交易相关方均正常履行相关承诺,未出现违反相关

  本次交易完成前,八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司作为

  新疆地区唯一的钢铁上市公司,收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务,产品以

  本次交易完成后,八一钢铁置出了八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇

  票,同时,置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性

  负债与业务,以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市公司通过注入炼铁经

  营性资产及辅助能源系统等,将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁

  生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统,实现了钢铁生产的一体化经营,减少了关联

  交易,提高公司收益水平,增强抗风险能力,使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、

  核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后,八一钢铁的主营业务没有发生变化,仍

  为钢铁冶炼、轧制、加工及销售,营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《瑞华会计师事务所(特殊普通合

  伙)出具的上市公司备考审计报告》,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到显

  著提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东

  注:(1)基本每股收益的计算公式如下:基本每股收益=P0÷S;S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S

  为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利

  分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份

  数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj

  为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。(2)每股净资产的计算公式如下:每股净资产=期末

  归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数。(3)净资产收益率的计算公式如下:净资产收益

  率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股

  东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产

  次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通

  股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引

  起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的

  累计月数÷报告期月份数)。(4)资产负债率的计算公式如下:资产负债率=期末总负债/期末总资产。

  本次交易完成后,上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资

  产交易作价差额部分支付现金,导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加(其他应

  付款系上市公司应支付八钢公司现金对价所致),从而使得上市公司资产负债率有所上

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收

  购资产审计报告》(瑞华专审字【2017】02280055号),置入资产2016年和2017年1-6

  月的净利润分别为-53,740.81万元和49,897.94万元。2016年置入资产出现亏损,主要

  原因系当年全国钢铁行业盈利状况虽然有所好转,但疆内钢铁市场需求仍弱于内地经济

  发达省份、供过于求的局面尚未得到改观,置入资产产能利用率较低。2017年,置入

  资产实现盈利,主要原因系新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著,疆内基础设施投资大

  幅增长,疆内钢铁行业景气度明显提升,导致置入资产产能利用率显著上升,提升了置

  入资产的盈利能力。由于置入资产2016年经审计的净利润为-53,740.81万元,因此导致

  本次交易完成后,2016年上市公司的备考每股收益为负;同时,置入资产2017年1-6

  月经审计的净利润提升至49,897.94万元,致使重组后2017年1-6月备考每股收益较重

  本次交易完成前,八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联交易。公司

  已按照规范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

  由于上市公司设立至今一直缺乏炼铁及能源生产环节,钢铁生产业务链不完整,致

  使上市公司因炼钢生产需要,与控股股东八钢公司之间存在铁水、水电汽、氧氮氩等原

  料和燃料的长期关联采购。同时,八一钢铁与八钢公司及其下属企业之间存在部分关联

  销售,主要为上市公司向八钢公司及其下属企业销售钢材和资材备件等产品。通过本次

  重大资产重组,八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负

  债与业务将统一纳入上市公司,上市公司将实现钢铁生产一体化运营,拥有包括炼铁、

  炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统,前述

  本次交易完成后,将新增的关联交易主要系上市公司向八钢公司采购铁矿石、煤炭

  等钢铁生产所需的原料及向八钢公司租赁本次重组置入资产使用的土地和部分房产。拟

  购买资产向八钢公司采购铁矿石、煤炭等钢铁生产所需的原料所产生关联交易在本次交

  易前即存在,不会对上市公司的持续经营造成重大影响,不存在损害上市公司利益的情

  况。针对本次重组完成后新增的关联交易,八钢公司及其控制的企业承诺将遵循市场化

  的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和八一钢铁《公司章程》等有关规定履行关

  本次交易完成后,上市公司关联采购规模大幅下降,关联销售规模有一定程度的下

  本次交易完成后,上市公司置入了八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流

  的整体资产、经营性负债与业务,以及若干职能部门的资产、经营性负债与业务。上市

  公司通过本次重组将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流

  程及与之配套的能源辅助系统,进一步完善钢铁生产产业链,实现了钢铁生产的一体化

  经营。本次交易完成后上市公司主营业务没有发生变化,仍为钢铁冶炼、轧制、加工及

  在八钢公司及其控制的企业范围内,仅有上市公司和南疆公司从事钢铁生产及销售

  业务。自2015年7月31日起,南疆公司除保留焦炉仍进行运转外,所有钢铁产线均已

  因此,本次交易没有新增同业竞争,同时,本次交易完成后,上市公司与控股股东

  虽然宝武集团及其控制的其他企业有从事相关钢铁业务,但该等企业销售和经营区

  域、产品种类及规格性能、应用领域等方面存在与八一钢铁的实质性差异,因此,本次

  交易完成前后,上市公司与宝武集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

  由于本次重大资产重组不涉及发行股份,因此,本次交易完成前后公司股权结构不

  预计本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将整体上升。本次交易完成后,

  上市公司置出251,000.00万元应收票据并需就置出资产和置入资产交易作价差额部分

  支付现金,导致上市公司应收票据减少及其他应付款增加(其他应付款系上市公司应支

  本次交易完成后,上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等,将拥有包

  括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系

  统,实现了钢铁生产的一体化经营,减少了关联交易,提高公司盈利能力。随着钢铁生

  产一体化经营效益的逐步释放及上市公司盈利能力的提升,本次交易完成后上市公司的

  2018年国内钢材价格整体呈现出宽幅震荡、探底回升、长材强、板材弱的市场特

  点。年初终端需求不及预期、高库存、中美贸易摩擦打压钢价,而随着库存持续下降、

  钢厂挺价、环保加压又支撑钢价止跌回升。区内市场上半年受清查PPP项目影响,钢

  材需求受较大抑制,好在随着国家稳增长政策陆续出台,7月以后疆内项目开工明显好

  于上半年,再加上内地与新疆钢材价差较大,刺激了新疆钢厂出疆热情,也缓解了疆内

  2018年,公司统一思想认识,践行新发展理念,坚持稳中求进工作基调,努力克

  服疆内基建项目大幅减少,建材需求明显下降及原料结构劣化等不利因素,加大改革创

  新和转型发展力度,市场竞争力显著增强,保持了持续稳步发展的良好态势,为公司打

  造中国西部及中亚地区最具有竞争力钢铁企业奠定了坚实基础。整体经营工作亮点突出,

  2018年公司实现营业收入201亿元,同比增长19.98%,营业成本175亿元,同比

  增长21.76%,销售量513万吨,同比增长4.48%,累计产钢561万吨,同比增长8.72%,

  累计产材523万吨,同比增长6.09%,上半年,实现净利润 2.16亿元、同比减少46.3 %。

  变动主要因素是上半年受环保因素影响,多处矿山停产,原料市场铁料、焦煤价格居高

  不下,给原料保障工作带来压力。销售端因新疆严控政府债务,清理退库PPP项目,

  建材需求下降,疆内建材库存高涨,市场价格较内地偏低。新疆新上基建项目大幅减少。

  公司按照产品结构调整战略要求,创新营销模式,特别是在产业链、供应链上真抓实干。

  坚持板、型、优产品结构调整战略,全年实现净利润7.01亿元,同比减少40.02%。

  [2019]02280002号),上市公司2018年度主要财务数据与指标如下:

  2018年度,八一钢铁业务发展情况与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换

  及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上

  市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,进一步规范运

  作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营,切实履行

  上市公司义务,促进上市公司健康发展,维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至

  本年度末,上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规

  上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规

  要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了

  上市公司董事会由9名董事组成,其中3名董事为独立董事,董事会人数及人员构

  成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《上

  市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责,诚信、

  上市公司监事会由3名监事组成,其中1名监事为职工代表监事,监事会人数及人

  员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、

  《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等认真履行职责,对上市公司的财务状

  况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进

  上市公司已建立比较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。

  公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作,接待股东的来访和咨询。

  公司按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等的规定,设立专门机构并配备

  了相应人员,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指

  披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》发布公

  上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现上市公司与社会、股东、员

  上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,

  不断完善法人治理结构,进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制

  度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正

  常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公

  司的可持续发展提供了有力的保障。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及

  根据八一钢铁于2018年11月9日公告的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资

  产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》,八钢公

  司变更了2017年向八一钢铁置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、

  经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务过程中相关

  房产的个别承诺事项。八钢公司就重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作

  由于欧冶炉整体项目尚未完工,以及历史遗留问题导致需重新制定区域规划,导致

  上述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属

  证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办

  理”目前尚未完成。为继续推进上述房产权属登记手续的办理,八钢公司出具了新的承

  上述承诺变更事项已经上市公司2018年11月29日召开第三次临时股东大会审议

  除上述部分承诺事项变更外,实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在

  差异的其他事项。本次交易各方已按照公布的重组方案以及变更后的承诺事项履行和持

  续履行相关责任和承诺,实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在重大差异

  截至本持续督导报告出具之日,八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的

  标的资产已经完成交割,并履行了资产交割的信息披露义务;资产置换各方不存在违反

  出具的承诺的情況;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自重大资产重组完成以

  来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法

  依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

  法》等相关法规的规定,截至2018年末,本独立财务顾问对八一钢铁本次重大资产重

  组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置

  换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》之签

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